转载:泰禾集团股份有限公司关于受让江西蓝天碧水开发建设有限公司67%股权的公告

  本公司及董事会全体成员包管信息披露的内容真实、准确、完备，没有子虚记载、误导性陈诉或复杂遗漏。

  一、底子情况概述

  为拓展公司房地产项目资源，2017年1月25日，公司全资子公司福州泰禾房地产启示有限公司（以下简称“福州泰禾”）与温州市昌瑞贸易有限公司（以下简称“温州昌瑞”）、绍兴市上虞区晨发商业有限公司（以下简称“上虞晨发”）、绍兴市上虞区时运商业有限公司（以下简称“上虞时运”）、李景德、徐文生、朱杰、江西蓝天碧水开拓建设有限公司（以下简称“蓝天碧水”或“项目公司”）签署了《江西蓝天碧水启示建设有限公司67%股权转让公约》，以蓝天碧水股东扫数权益评估值人民币40,182.99万元为依据，福州泰禾以人民币24,000万元受让蓝天碧水67%股权。

  蓝天碧水创设于2003年11月17日，注册本钱9,091万元，温州昌瑞持股33%、上虞晨发持股33%、上虞时运持股1%、南昌市政公用房地产整体有限公司持股33%。项目公司已依法取得位于江西省南昌市新建区岭背林场老屋村的御湖半山项目地盘利用权并已缴清悉数地盘出让价款和契税。御湖半山项目总用地面积464,420平方米，总计容面积371,217.37平方米。项目分为四期开发，项目公司已斥地建设一期、二期及三期一组团，三期剩余部门及四期尚未最先扶植。具体情形如下：

  项目一期：总用地面积158,570平方米，计容面积63,415.67平方米，容积率0.4，建筑密度12.43%，绿地率65%；

  项目二期：总用地面积52,175平方米，计容面积23,940.65平方米，容积率0.46，建筑密度18.42%，绿地率58%；

  项目三期：总用地面积211,575平方米，计容面积241,070.84平方米，容积率1.14，建筑密度21.40%，绿地率52.32%。个中，三期一组团于2015年12月动工，用地面积19,555.22平方米，已启示20栋联排别墅，计容面积10,533.12平方米，目前已主体落架，正在内外部装点。

  项目四期：总用地面积42,100平方米，计容面积42,790.21平方米，容积率1.02，建筑密度15.13%，绿地率52.32%，拟报批；

  经测算，本项目尚残剩240,320.12 平方米尚未动工，可开发计容面积约273,328平方米。

  本次对外投资不组成《上市公司庞大资产重组经管办法》划定的庞大资产重组，亦不构成联系业务，根据《股票上市法则》等相干规定，上述事项属于总经理决计权限，无需提交公司董事会审议。

  二、协议各方根本情形

  （一）出让方

  1、温州市昌瑞贸易有限公司

  住 所：瑞安市安阳街道开泰大厦三单元605室

  法定代表人：李景德

  注册资本：200万元

  竖立日期：2007年3月27日

  谋划规模：家产质料销售；置业投资、置业治理咨询（不含创业投资、认证、期货、证券咨询）。

  2、绍兴市上虞区晨发贸易有限公司

  住 所：绍兴市上虞区曹娥街道锦华路12号

  法定代表人：朱杰

  注册资本：300万元

  建设日期：2008年6月11日

  经营局限：修建原料、木成品（除松木制品）、化工产物（除伤害化学品和易制毒品）、五金、灯具、家用电器、电子产物、纺织品发卖；进出口业务（国度法律法规压抑项目除外，限制项目凭答应经营）。

  3、绍兴市上虞区时运贸易有限公司

  住 所：绍兴市上虞区曹娥街道锦华路92号

  法定代表人：徐文生

  注册本钱：500万元

  确立日期：2009年9月23日

  经营规模：化工产物（除伤害化学品及易制毒品外）、修建质料、木成品（除松木外）、五金、灯具、电子产品、机电产品、纺织品、纸成品、办公用品的销售。

  （二）其他方

  1、姓名：李景德

  身份证号码：330325195008******

  住所：浙江省温州市瓯海区丽岙街道

  2、姓名：徐文生

  身份证号码：330622196902******

  住所：浙江省上虞市百官街道

  3、姓名：朱杰

  身份证号码：330622196112******

  居处：浙江省上虞市百官街道

  4、江西蓝天碧水斥地建设有限公司（详见“业务目的的底子状况”）

  温州昌瑞及其他协议各方与公司及公司前十名股东在产权、营业、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关联以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

  三、业务方向底子情况

  1、蓝天碧水根本状况

  居处：江西省南昌市新建区岭背林场老屋村

  法定代表人：李珍

  注册资本：9,091万元

  创立日期：2003年11月17日

  经营局限：都邑根蒂设施扶植、房地产开辟、园林绿化工程、物业治理（以上项目凭天资证经营）、餐饮服务（限分支机构经营）、信息咨询（中介除外）、手段办事、工程治理；国内商业（不含专营、专控、专卖商品）。（依法须经批准的项目，经相干部门批准后方可开展经营活动）

  生意前后股东环境：

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  2、生意方向比来一年一期经审计的根本财务数据（经具备实验证券期货相关营业资格的瑞华司帐师事务所（特殊一样合伙）审计）

  单位：人民币万元

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  3、是否存在或有事项

  （1）出让方因向福建瀚晟同创实业有限公司（以下简称“瀚晟同创公司”）乞贷合计人民币6,365万元，已将其持有的项目公司67%股权质押给瀚晟同创公司，具体情况如下：

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  根据股权转让公约安排，福州泰禾按条约约定支付第一期股权转让款1,635万元后3个工作日内，出让方应办理项目公司股权解押及股权调换挂号至甲方名下的相干手续。

  （2）诉讼，项目一期业主陈某行政诉讼案件。凭证股权让渡公约安排，出让方需卖力处理该诉讼案件并承担或有违约补偿责任。

  交易目标除上述抵押、诉官司项外，不存在其他抵押、质押大要其他第三人权力，不存在庞大争议、诉讼或仲裁事变，不存在查封、冻结等法令措施。

  四、标的资产的汗青沿革

  江西蓝天碧水开发建设有限公司于2003年2月18日经南昌市工商行政管理局核准预确立，并取得注册号为3601002预0018的《企业法人营业执照》，预确立时注册资本为1,000万元，南昌市政公用投资控股有限责任公司持股60%、陈洪海持股40%。

  2003年11月17日经南昌市工商行政治理局核准创设，建设时的股权布局如下：

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  上述实收资源业经江西金泰管帐师事宜全部限公司于2003年11月10日出具的赣金泰内验字2003-11-04号验资汇报验证。

  2007年3月29日，浙江华泰塑胶株式会社与温州昌瑞签定《股份让渡合同》，浙江华泰塑胶株式会社协议将持有目标公司50%共1,300万元出资额转让给温州昌瑞。

  2013年3月30日，蓝天碧水召开股东会并形成定夺，决心接纳增资扩股方式引进上虞晨发和上虞时运。协议上虞晨发以现金格局出资10,005万元购买公司33%的股权，上虞时运以现金格局出资303万元，采办公司1%的股权。增资扩股后，公司注册资金由6,000万元变换为9,091万元。

  江西惠普会计师事务悉数限责任公司于2013年4月25日出具的赣惠普内验变字[2013]第089号《验资请示》，终了2013年4月25日止，蓝天碧水已收到各股东缴纳的10,308万元，个中新增的注册资本合计3,091万元，股本溢价合计7,217万元，各股东均以货币出资。

  休止2016年11月30日，注册本钱9,091万元，温州昌瑞持股33%、上虞晨发持股33%、上虞时运持股1%、南昌市政公用房地产团体有限公司持股33%。

  五、业务的订价政策及定价依据

  凭证具有实验证券期货业务资格的评估机构福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司出具的闽中兴估字（2017）第001号估值请示，本次评估接纳了资产根蒂法对江西蓝天碧水拓荒建设有限公司股东扫数权柄价值举办了估值，蓝天碧水经瑞华管帐师事件所（特别一般合股）审计后的股东所有权柄价值（净资产）账面值为人民币-11,855.11万元，在满足本报告中悉数假设和前提、限制前提的根本上，经估值后其股东全部权柄价值（净资产）估值为人民币40,182.99万元，增值52,038.10万元。具体如下：

  单位：人民币万元

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  公司董事会以为，本次收购事情所涉评估工具已经具有证券期货相关业务评估资格的评估机构进行评估，选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估要领与评估目标具有相关性，评估结果作为定价参考依据具有公正性。蓝天碧水现首要资产为御湖半山项目，项目地块取得时间为2005年，市场代价增值幅度较大；该项目地块位于南昌市新建区昌北片区，紧邻乐化水库，三面为梅岭山脉，生态情况优越，且周边交通便利。随着昌九一体化进程的不绝加速，片区将成为昌九区域内空港经济区的焦点地段，未来成长潜力较大。因此，本次业务以蓝天碧水股东悉数权益评估值人民币40,182.99万元为依据，福州泰禾以人民币24,000万元受让蓝天碧水67%股权。本次受让股权，公司在参考评估值的根基上，也充裕参考了各家股东的股权取得本钱，是以，受让温州昌瑞和上虞晨发、上虞时运所持股权对价存在不同，但不影响股权转让总价，切合上市公司的好处，不会侵害公司及股东、尤其是中小股东利益。

  六、合同首要内容

  福州泰禾与温州昌瑞、上虞晨发、上虞时运、李景德、徐文生、朱杰、蓝天碧水签署的《江西蓝天碧水斥地建设有限公司67%股权转让公约》主要条款如下：

  甲方：福州泰禾房地产启示有限公司

  乙方：

  乙方一：温州市昌瑞贸易有限公司

  乙方二：绍兴市上虞区晨发贸易有限公司

  乙方三：绍兴市上虞区时运商业有限公司

  丙方：

  丙方一：李景德

  丙方二：徐文生

  丙方三：朱杰

  丁方/目标公司：江西蓝天碧水开发建设有限公司

  1、目标公司已依法取得御湖半山项目地盘使用权并已缴清全部地盘出让价款和契税。御湖半山项目实际分为四期斥地，目的公司已开发建设一期、二期及三期一组团，三期剩余部分及四期尚未最先扶植。

  2、本公约的转让方向为目标公司67%股权，详细为：

  2.1乙方一温州昌瑞持有的目的公司33%股权；

  2.2乙方二上虞晨发持有的目标公司33%股权；

  2.3乙方三上虞时运持有的目的公司1%股权。

  3、甲乙双方确认目标股权转让价款为人民币24,000万元，具体为：

  3.1乙方一温州昌瑞持有目标公司33%股权让渡价款为人民币11,000万元；

  3.2乙方二上虞晨发持有目的公司33%股权转让价款为人民币12,618万元；

  3.3乙方三上虞时运持有的目标公司1%股权让渡价款为人民币382万元。

  4、在甲方凭据本合同约定支付第一期股权让渡款1,635万元后3个事情日内，乙方应办理破除目的股权质押给瀚晟同创公司的质押登记并治理目标股权变动挂号至甲方名下的相关手续。乙方应负责取得南昌市政公用房地产整体有限公司和议上述目标股权工商变换登记的扫数执法文件。

  5、目标股权转让涉及的税费由甲乙两边依法各自肩负。

  6、各方协议在本公约签订之日起至甲朴直式接管目标公司前为过渡期，在过渡期内乙方除推行本条约必要及甲方和谈外，应暂停目标公司的其他经营行为，确保目标公司不会增加债务、税收、担保、条约、人员、纠纷等。

  7、从甲方接受目的公司之日起，乙方需帮助甲方与南昌市政公用房地产团体有限公司达成共鸣，目标公司一样谋划管理和御湖半山项目开辟由甲方负责，并参照泰禾整体治理轨制运行，目标公司财政报表并入泰禾整体。

  8、凭证目标公司现有章程，原因乙方指派的四名董事情更为甲方指派，董事长和法定代表人由甲方指派董事担当，总司理由甲方指派职员担当。原乙方指派的一名监事，由甲方指派。除原有南昌市政公用房地产整体有限公司指派治理职员外，其余管理人员均由甲方指派或由目标公司向社会公开雇用。

  9、目的股权工商变更挂号完成后，甲方和南昌市政公用房地产整体有限公司按照股权比例分派御湖半山项目开拓收益、肩负启示风险。

  七、合同对上市公司的影响

  本次公司受让蓝天碧水67%股权是为了增加项目地盘储备，有利于拓展公司房地产项目资源，晋升公司品牌影响力。蓝天碧水所拥有的御湖半山项目地块位于南昌市新建区昌北片区，生态环境优越，交通通晓方便，跟着昌九一体化进程的不停加快，片区将成为昌九地区内，空港经济区的核心地段，未来成长潜力较大。本项目容积率低，有利于公司“院子”品牌在南昌的落地。本次收购有利于利用公司资金、品牌的优势，加快项目的拓展，符合公司及股东利益。

  本次受让股权暂不会对公司谋划效益发生本色性影响。

  八、备查文件

  1、福州泰禾与温州昌瑞、上虞晨发、上虞时运、李景德、徐文生、朱杰、蓝天碧水签定的《江西蓝天碧水开辟扶植有限公司67%股权让渡公约》；

  2、福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司出具的《福州泰禾房地产开辟有限公司拟收购江西蓝天碧水斥地扶植有限公司股权项目估值请示》（闽复兴估字（2017）第001号）；

  3、瑞华司帐师事件所（特别一样合伙）出具的《江西蓝天碧水开拓扶植有限公司审计汇报》（瑞华珠海审字[2017]第40020002号）。

  特此布告。

  泰禾整体株式会社

  董 事 会

  二〇一七年一月二十五日